KPN trekt intenties América Móvil in twijfel

De kogel is door de kerk. América Móvil heeft zoals aangekondigd op 29 mei jongstleden formeel het partiële bod gepubliceerd op maximaal 27,7 procent van alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen KPN tegen een prijs van 8 euro per aandeel (cum dividend). KPN adviseert aandeelhouders echter dringend niet in te gaan op het ongevraagde partiële bod van América Móvil (AMX). Het ogenschijnlijk vriendelijke bod tendeert inmiddels steeds meer naar een vijandig minderheidsbod met alle grimmigheden van dien.

Het bod is volgens KPN opportunistisch en weerspiegelt niet de volledige potentiële waarde van KPN. De Mexicanen zouden voor een prikkie aanzienlijke invloed verwerven in de raad van bestuur en de besluitvorming van het Nederlandse beursgenoteerde bedrijf significant kunnen beïnvloeden. Bovendien blijven de onderliggende intenties van América Móvil volgens KPN onduidelijk. Het Nederlandse telecomconcern gaat daarom strategische opties voor de Duitse dochteronderneming E-Plus onderzoeken om superieure waarde vrij te maken voor álle aandeelhouders. KPN kondigde eerder een uitgebreid onderzoek aan naar de strategische mogelijkheden van de mobiele activiteiten in België, een proces dat nog steeds loopt.

Intenties

AMX biedt telecommunicatiediensten aan in achttien landen en is de grootste aanbieder van draadloze diensten in Latijns Amerika, gebaseerd op het aantal abonnees, met het grootste marktaandeel in Mexico, Colombia en Equador en met het derde marktaandeel in Brazilië. AMX heeft ook aanzienlijke vaste lijn-posities in Mexico, Brazilië en twaalf andere landen. Nu KPN de intenties van América Móvili in twijfel trekt, is het relevant om na te gaan welke beweegredenen hebben geleid tot het partiële bod op aandelen KPN. In het biedingsbericht wordt hieromtrent een tipje van de sluier opgelicht. AMX heeft volgens eigen zeggen uitbreiding van haar activiteiten naar andere regio’s buiten Noord-, Midden- en Zuid-Amerika geëvalueerd. Voor América Móvil heeft geografische diversificatie een sleutelrol gespeeld, nu dit heeft geleid tot een grotere stabiliteit van kasstromen en winstgevendheid en heeft bijgedragen aan sterke credit ratings. América Móvil’s belegging in KPN vertegenwoordigt haar eerste significante investering in Europa. Middels het uitbrengen van een partieel bod, streeft América Móvil naar verkrijging van een belangrijk minderheidsbelang in KPN, dat een aantrekkelijke positie heeft in belangrijke Europese markten.

Steun

América Móvil ondersteunt volgens eigen zeggen de strategische plannen van KPN’s management, zoals deze tot op heden openbaar zijn gemaakt en verwacht met KPN’s management, raad van commissarissen en aandeelhouders een constructieve relatie gericht op de lange termijn op te bouwen. América Móvil gelooft dat beide ondernemingen zullen profiteren van hun gezamenlijke ervaringen in de sector op zowel technologisch als commercieel gebied, en hoopt samen met KPN gebieden te verkennen voor potentiële samenwerking, waaronder roaming, procurement, distributie van content en marketing.

Synergie

De synergievoordelen waarmee hierboven wordt geschermd klinken vertrouwd in de oren, maar de praktijk bij fusies en (gedeeltelijke) overnames is helaas vaak weerbarstig. Volgens KPMG mislukt 85 procent van alle geregistreerde fusies. Professor Hans Schenk laat ons helemaal schrikken: ‘als een fusie slaagt, dan is dat toeval’. Over synergie zei de hoogleraar ooit: ‘Niemand weet precies wat het is, en uit onderzoek blijkt dat er uiteindelijk nooit iets van dit zogenaamde synergie-effect wordt gerealiseerd. Maar het idee om samen mooie dingen te doen spreekt mensen blijkbaar aan.' Bij die vermeende synergie is nog een kanttekening te plaatsen. Wie garandeert eigenlijk dat de eenmaal gerealiseerde synergievoordelen van KPN en de Mexicaanse suikeroom worden doorgeven aan consumenten en de grootzakelijke gebruikers in de vorm van structurele prijsverlagingen? Zowel América Móvil als KPN hebben zich op hun respectievelijke thuismarkten door de jaren heen opgesteld als dominante marktpartijen die regelmatig werden beticht van monopolistische gedragingen.

Slim Family

Opmerkelijk is verder dat América Móvil geen negatieve gevolgen voorziet voor het personeel van de KPN Groep en voor het management van KPN als gevolg van het bod. De Mexicaanse bieder ondersteunt de strategische plannen van KPN, zoals deze tot op heden openbaar zijn gemaakt. De bieder is bovendien niet voornemens de bedrijfsuitoefening van KPN te staken of de plaats van vestiging van KPN te veranderen. Deze uitgesproken intenties van de Slim Family (‘Mr Carlos Slim Helú, together with his sons and daughters’) zouden de Nederlandse burger in het algemeen en KPN-medewerkers in het bijzonder moeten geruststellen, ware het niet dat de ervaring bij fusies en overnames ook leert dat als de buit binnen is, eenmaal uitgesproken intenties in een klap kunnen worden ingeslikt. Onder het motto ‘gewijzigde marktomstandigheden' en 'voortschrijdend inzicht’ kunnen de Mexicanen ondanks alle goede intenties alsnog noodzakelijke maar vervelende maatregelen nemen voor werknemers, klanten en aandeelhouders. De intenties van América Móvil blijven volgens KPN onduidelijk met betrekking tot KPN’s algemene strategie, strategieën met betrekking tot kapitaalmarkten en investeringen, het dividendbeleid en aandeelhouderremuneratie. Over intenties gesproken, door zich te richten op een belang van slechts 27,7 procent, blijft América Móvil volgens KPN doelbewust onder de grens van 30 procent, waarbij het de verplichting ontloopt om een bod op alle uitstaande aandelen KPN te doen. Op die manier ontmoedigt het mogelijk andere partijen om in de toekomst een bod op KPN als geheel uit te brengen.

Significante invloed

De raad van bestuur en de raad van commissarissen van KPN concluderen dat de prijs die América Móvil biedt, te laag is voor het verkrijgen van significante invloed op KPN en een substantiële onderwaardering betekent voor KPN als zelfstandig bedrijf. Noch de voordelen van de transitie waarin KPN’s Nederlandse activiteiten zich bevinden, noch de aanhoudende winstgevende groei in Duitsland en België, is volgens KPN terug te zien in het partiële bod, wat de timing van het bod van América Móvil opportunistisch maakt. CEO Eelco Blok: ‘Helaas wil América Móvil geen aandeelhoudersovereenkomst aangaan en heeft het ook niet positief gereageerd op onze voorstellen. Dit zou in het belang zijn geweest van alle aandeelhouders. We zijn er van overtuigd dat América Móvil geen faire premie biedt voor het verkrijgen van significante invloed op KPN. Deze significante invloed op KPN’s aandeelhoudersvergadering is ook niet nodig om gezamenlijk commerciële kansen te onderzoeken’, zo stelt Blok.

Stemgerechtigde aandeelhouders

Feit is dat sinds 2003 gemiddeld slechts 44 procent van de stemgerechtigde aandeelhouders op een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) van KPN vertegenwoordigd was. Middels het voorgestelde belang van 27,7 procent zou América Móvil tijdens de AVA’s aldus 63 procent van de stemgerechtigde aandelen kunnen vertegenwoordigen. Aangezien belangrijke strategische beslissingen bij KPN bij een gewone meerderheid van stemmen worden genomen, zou de huidige raad van bestuur hierdoor buiten spel komen te staan. ‘América Móvil probeert significante invloed op KPN te verkrijgen, tegen een lage prijs en zonder een premie te bieden op alle aandelen’, zo luidt dan ook het belangrijkste verwijt van Blok aan de Mexicaanse bieder. Een belang van 27,7 procent voor América Móvil zou derde partijen ervan kunnen ontmoedigen op KPN te bieden, KPN-aandeelhouders blijven dan mogelijk verstoken van een overnamepremie. Aangezien América Móvil als doel heeft het verkrijgen van een minderheidsbelang in KPN zijn de Wet op de Ondernemingsraden en het SER Besluit Fusiegedragsregels 2000 overigens niet van toepassing, waardoor de (centrale) ondernemingsraad van KPN en de relevante vakbonden niet door de bieder geconsulteerd hoeven te worden inzake het bod. Ook zij staan dus buitenspel.

Premium

In een presentatie aan de analisten becijfert KPN dat América Móvil effectief niet een premie van 23,5 procent betaalt ten opzichte van de slotkoers KPN pal voor het uitbrengen van het partieel bod, maar slechts 5,4 procent. De premie van in totaal 494 miljoen euro wordt immers slechts uitgesmeerd over maximaal 22,9 procent van de uitstaande aandelen. Aangezien KPN op 7 mei jongstleden nog een beurswaarde van in totaal 9,2 miljard euro vertegenwoordigde, is er slechts sprake van een premium van 5,4 procent gemeten over alle uitstaande aandelen. Met andere woorden: América Móvil betaalt effectief geen 8 euro per aandeel KPN, maar slechts 6,83 euro. De slotkoers per 7 meil jongstleden bedroeg 6,48 euro. Als gekeken wordt naar de zogenoemde EV/EBITDA-ratio (de ondernemingswaarde/resultaten vóór rente, belasting, waardevermindering, en amortisatie) in het kader van vergelijkbare internationale telecomtransacties de afgelopen twaalf maanden, dan komt KPN er ook bekaaid van af. Toen Deutsche Telekom vorig jaar 10 procent van de aandelen van het Griekse telecommunicatiebedrijf OTE kocht, bedroeg deze ratio 8,3. Bij de deal die América Móvil met KPN wil sluiten, bedraagt diezelfde ratio slechts 4,7 uitgaande van een premium van 23,5 procent en 4,4 bij een premium van 5,4 procent.

Analisten

Bij min of meer vergelijkbare aandelentransacties in Nederland werd sinds 2007 ook een aanzienlijk hogere premie betaald. Zo betaalde Staples voor Corporate Express, het voormalige Buhrmann, een premie van 119 procent. De overname van TNT Express door UPS ging gepaard met een premie van 54 procent. Hoewel het gaat om andere branches, steken de premiepercentages van 23,5 en 5,4 procent voor KPN daar inderdaad schril bij af. Ook bijna alle analisten zouden voor het aandeel KPN een hoger koersdoel afgeven dan het partieel bod van 8 euro van América Móvil. Uitschieter is Credit Suisse dat mikt op 12 euro. Gemiddeld zou 8,40 euro volgens de analisten haalbaar moeten zijn. KPN zelf geeft aan dat de nummer 3 posities in Duitsland en België met respectievelijke marktaandelen van 16 en 19 procent, een groot groeipotentieel vertegenwoordigen dat niet in het partieel bod is verdisconteerd.

Procedure

Het partieel bod van América Móvil op KPN zal worden gefinancierd met beschikbare contante middelen. De aanmeldingstermijn voor aandeelhouders loopt sinds 30 mei 2012 om 09:00 uur CEST (Central European Summer Time) en eindigt, tenzij de aanmeldingstermijn wordt verlengd om 17:30 uur CEST, op 27 juni 2012. Gedurende de aanmeldingstermijn is de bieder América Móvil bevoegd om eenmalig de biedprijs te verhogen. América Móvil heeft (vooralsnog) aangegeven van deze mogelijkheid geen gebruik te willen maken, omdat zij het bod van 8 euro per aandeel KPN fair vindt.

KPN lijkt vastberaden om aandeelhouderswaarde te maximaliseren door strategische opties voor activiteiten in Duitsland en België te onderzoeken om ‘superieure waarde’ vrij te maken voor alle aandeelhouders van KPN. Ondertussen kan het slimme Mexicaanse América Móvil de grootste aandeelhouder in KPN worden en kan het aanmerkelijke invloed hebben op KPN’s ondernemingsactiviteiten en het goedkeuren van strategieën en transacties waarmee aandeelhouders het oneens kunnen zijn. Als houder van een belangrijk minderheidsbelang kan América Móvil bovendien eventuele derde partijen die een potentieel bod overwegen op een (deel van) de aandelen KPN afschrikken. Tegelijkertijd tracht KPN  met man en macht het transitiejaar voor de Nederlandse activiteiten succesvol af te ronden, onder andere door een forse banenreductie toe te passen. Kortom: de dreigende patstelling kan niet alleen een negatief effect hebben op de marktprijs van de aandelen KPN, maar ook de medewerkers van KPN demotiveren. Consumenten en grootzakelijke klanten die een beroep doen op de service van KPN zouden hiervan wel eens de dupe kunnen worden...

Reageren is niet mogelijk

BTG: Verbinding, verbreding en verdieping

Branchevereniging ICT en Telecommunicatie Grootgebruikers (BTG) behartigt de belangen van Nederlandse bedrijven en instellingen door kennis over te dragen en ervaringen uit te wisselen o.a. tijdens events

BTG in beeld en geluid

Expertsessies

Magazine

BTG in Business - Voorjaar 2022
Lees de laatste editie

Meld je aan voor onze nieuwsbrief!

Op de hoogte blijven van evenementen en het laatste nieuws? Schrijf je dan nu in voor onze nieuwsbrief.
  • Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.