KPN kruipt door het oog van de naald

markt_spelersTegelijkertijd met de bekendmaking van slechte kwartaalresultaten maakt KPN bekend dat het overeenstemming heeft bereikt over de verkoop van de Duitse dochteronderneming E-Plus aan Telefónica Deutschland. De opbrengst van de verkooptransactie, 5 miljard euro in cash en een resterend belang van 17.6 procent in de nieuw gevormde combinatie Telefónica Deutschland, zal volgens ceo Eelco Blok worden aangewend voor schuldreductie en het hervatten van dividendbetalingen aan de aandeelhouders van KPN in 2014.

KPN schat dat er op de Duitse markt voor mobiele telefonie synergievoordelen van in totaal 5 tot 5,5 miljard euro zijn te realiseren. Analisten schatten die synergievoordelen overigens een stuk lager in. De nieuwe combinatie Telefónica Deutschland zal jaarlijks meer dan 8 miljard euro omzet moeten gaan genereren. Na de voltooiing van de deal zal KPN volgens eigen zeggen weer over een gezonde balanspositie beschikken. Het pro forma kredietprofiel gaat uit van een net debt / EBITDA ratio die onder de 1,5 zal liggen.

Structuur van de transactie

Structuur van de transactie

KPN zal door middel van een belang van 17,6 procent in Telefónica Deutschland eventueel automatisch meeprofiteren van deze nog te behalen synergie. De transactie moet nog worden goedgekeurd door de mededingingsautoriteiten en de respectievelijke aandeelhouders tijdens een te houden buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Het aantal mobieletelefoniespelers zal door de fusie in Duitsland uiteindelijk afnemen van vier naar drie.

Thorsten Dirks, ceo van E-Plus:

‘In Germany we are implementing the next phase of our strategy towards a data-centric Challenger, which already resulted in strong postpaid net adds and data growth in the first half of 2013. I can assure you that we will remain fully focused on executing our operational strategy and will be committed to our customers and employees.’

Transactie

KPN zal het belang van 100 procent in dochteronderneming E-Plus overdragen aan Telefónica Deutschland en ontvangt hiervoor 3,7 miljard euro in cash. Tegelijkertijd zullen via een claimemissie nieuwe aandelen Telefónica Deutschland worden uitgegeven die 24,9 procent van het totale aandelenkapitaal uitmaken. Telefónica S.A. zal deze claimemissie uitschrijven om de overnamesom van 3,7 miljard euro te kunnen betalen. Daarnaast betaalt het Spaanse Telefónica S.A. 1,3 miljard euro aan KPN voor een aandeel van 7,3 procent in Telefónica Deutschland. De waarde van de totale transactie bedraagt 8,1 miljard euro. In totaal wordt 9 maal de EBITDA van 899 miljoen euro, zoals unaniem geschat door de analisten, over het volledige boekjaar 2013 betaald voor E-Plus. De werkelijke transactiewaarde zal de komende periode variëren en is voor een deel afhankelijk van de vraag hoe de beurskoers van het nieuw gevormde Telefónica Deutschland zich zal ontwikkelen. Het belang van 17.6 procent dat KPN neemt in Telefónica Deutschland is onderworpen aan een zogenoemde lock-up periode van 180 dagen. Gedurende die periode mag KPN het belang dus niet vervreemden.

Break-up fee

De respectievelijke aandeelhouders en mededingingsautoriteiten zullen de transactie met betrekking tot de verkoop van E-Plus zoals gezegd nog goed moeten keuren. Dat het de betrokken partijen nu echt menens is om de deal definitief rond te krijgen, blijkt uit de relatief forse bedragen die in het persbericht zijn opgenomen als zogenoemde break-up fees. Als de mededingingsautoriteiten onverhoopt dwars zouden liggen, impliceert dit dat Telefónica Deutschland KPN een boete verschuldigd is van 100 miljoen euro. Volgens het principe van reprociteit zijn zowel KPN als Telefónica Deutschland elkaar 50 miljoen euro als fee verschuldigd als mocht blijken dat de respectievelijke aandeelhouders niet akkoord kunnen gaan met de voorgestelde deal. KPN moet op zijn beurt ook 50 miljoen euro boete betalen aan Telefónica Deutschland als het bedrijf de deal laat schieten voor een superieur bod dat hoger is dan 8,6 miljard euro.

KPN nam op 9 december 1999 een belang van 77,5 procent in de derde mobiele operator in Duitsland E-Plus. KPN ging toentertijd een samenwerking aan met BellSouth (thans AT&T) die in eerste instantie een belang van 22,5 procent behield. De overname, waarmee een bedrag van 18,7 miljard euro was gemoeid, bracht KPN Mobiel toen op een derde positie qua marktpotentieel in Europa.

Het lijkt er op dat KPN in het algemeen en 'vechtjas' Eelco Blok in het bijzonder door het oog van de naald zijn gekropen. Door de zwakke kwartaalresultaten, de slechte balanspositie van het bedrijf, de teleurgestelde aandeelhouders en de druk om continu te investeren in nieuwe netwerken stond de onderneming ondanks de geslaagde claimemissie met de rug tegen de muur. Door E-Plus te verkopen, ontstaat financiële flexibiliteit. BTG-leden die zakendoen met KPN en geen aandelen KPN houden, zullen niet direct profiteren van de deal, maar hebben uiteraard wel belang bij een financieel gezien gezonde businesspartner.

BTG: Verbinding, verbreding en verdieping

Branchevereniging ICT en Telecommunicatie Grootgebruikers (BTG) behartigt de belangen van Nederlandse bedrijven en instellingen door kennis over te dragen en ervaringen uit te wisselen o.a. tijdens events

BTG in beeld en geluid

Expertsessies

Magazine

BTG in Business - Voorjaar 2022
Lees de laatste editie

Meld je aan voor onze nieuwsbrief!

Op de hoogte blijven van evenementen en het laatste nieuws? Schrijf je dan nu in voor onze nieuwsbrief.
  • Dit veld is bedoeld voor validatiedoeleinden en moet niet worden gewijzigd.